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PSI International Talent Management – Conditions générales d'utilisation

Conditions générales d’utilisation

Les présentes Conditions générales d’utilisation et, le cas échéant, l’Enoncé des Travaux pertinent qui les intègre (le « Contrat ») régissent la fourniture et l’utilisation des Services et produits du Prestataire. Des dispositions supplémentaires ou alternatives peuvent s’appliquer à certains achats et, le cas échéant, sont énoncées dans l’Énoncé des travaux (EdT) applicable ou autrement définies par écrit et signées par les deux Parties.

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent aux présentes Conditions générales d’utilisation:

1.1 Définitions

Filiale: En référence à une Partie, désigne toute entité commerciale qui, directement ou indirectement, contrôle, est sous contrôle commun ou est contrôlée par cette Partie. Aux fins de cette définition, « contrôle », « contrôler », « contrôlé par » et « sous contrôle commun avec » désignent le pouvoir de diriger la gestion et les politiques de l’entité commerciale, que ce soit par la propriété d’actions ou de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

Évaluation: Évaluation ou questionnaire rempli par le Participant via les Services.

Outils d’évaluation: Les outils et exercices d’évaluation en ligne hébergés sur la plate-forme d’évaluation en ligne du Prestataire ou de ses Filiales, à fournir au Client dans le cadre du Contrat.

Crédits: (Le cas échéant) désigne les unités de mesure ayant une valeur monétaire, comme spécifié dans l’ EdT, qui permettent au Client d’émettre des invitations pour que les Participants puissent effectuer une évaluation à l’aide des Services et/ou générer un rapport. Sauf indication contraire dans l’ EdT, les Crédits sont valables pour une période de douze (12) mois à compter de la date d’émission.

Client: L’entité ou la personne qui achète des Services au Prestataire conformément au Contrat, comme spécifié dans l’ EdT.

Supports client: Tout contenu, matériel et informations fournis par le Client au Prestataire, y compris, mais sans s’y limiter, le nom du Client, le logo, tout contenu d’évaluation, matériel de formation ou autres informations fournies par le Client pour utilisation dans le cadre des Services.

Eléments Livrables: Les rapports et recommandations produits par le Prestataire spécifiquement pour le Client dans le cadre de la prestation des Services, tels qu’ils sont définis dans la liste de travail.

Dépenses: Les frais engagés par le Prestataire dans l’exécution des Services, y compris, le cas échéant, le temps de déplacement, les frais de déplacement, les frais d’hôtel, de séjour et les frais associés, ainsi que le coût des Services fournis par des tiers et requis par le Prestataire pour l’exécution des Services, et pour le coût de tout matériel supplémentaire à ceux fournis dans le cadre des Services.

Frais: Désigne les frais payables par le Client conformément aux termes du Contrat pour les Produits, Outils d’évaluation et/ou Services concernés, tels qu’ils sont définis dans la liste de travail.

Événement de force majeure: A la signification qui lui est donnée dans la clause 12.

Intégrateur: Désigne un Prestataire de Services de suivi de candidat ou d’autres services tiers qui peut fournir un accès au SaaS par intégration ou interconnexion avec sa propre plate-forme.

Droits de propriété intellectuelle: brevets, modèles d’utilité, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques commerciales et marques de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits d’obtention et d’habillage commercial, bonne volonté et droit de poursuivre pour la transmission ou la concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels informatiques, droits de bases de données, droits d’utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris savoir-faire et secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits à demander et à se voir accorder, les renouvellements ou extensions de, et le droit de revendiquer la priorité de ces droits et de tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalentes qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle Partie du monde.

Participant: Personne, autorisée par le Client, qui cherche à s’inscrire, s’inscrit, commence ou participe de toute autre manière à toute Evaluation ou aux Services.

Produits: Désigne les produits tangibles commandés par le Client et devant lui être livrés dans le cadre du Contrat en vertu de l’EdT ou de toute autre commande écrite.

Utilisateur enregistré: Désigne une personne désignée par le Client inscrite pour acheter, administrer et/ou utiliser tout ou Partie des SaaS ou des Supports du Prestataire.

Services: Tous les Cours de formation, services de formation, services de développement individuel ou de leadership, SaaS, abonnements, centres d’évaluation, services de feedback, services de conseil, services professionnels et tout autre service fourni dans le cadre du contrat en vertu de l’EdT.

Outils restreints: Tous les Cours de formation, services de formation, services de développement individuel ou de leadership, SaaS, abonnements, centres d’évaluation, services de feedback, services de conseil, services professionnels et tout autre service fourni dans le cadre du contrat en vertu de l’EdT.

SaaS ou Software as a Service: Les Outils d’évaluation du Prestataire concédés sous licence au Client.

Logiciel: Désigne (le cas échéant) toutes les instructions et tous les codes utilisés pour faire fonctionner le SaaS ou le service d’intégration, qu’il s’agisse d’un code objet ou source.

Énoncé des travaux ou EdT: l’énoncé des travaux, la lettre d’engagement ou tout autre document dans lequel les présentes Conditions générales d’utilisation sont intégrées, signées par le Prestataire et le Client, et présentant les Outils d’évaluation, Produits, Services et Eléments livrables fournis par le Prestataire au Client conformément aux termes du contrat.

Prestataire: Désigne le Prestataire spécifié dans l’EdT.

Supports Prestataire: Tous les matériaux, équipements, documents du Prestataire et tous les travaux créés par ou pour le compte du Prestataire, y compris, mais sans s’y limiter, les catalogues, brochures, exercices de simulation d’entreprise, supports et exercices d’atelier et de formation, tests, questionnaires, supports de formation, manuels, procédures, propositions, présentations et même les travaux personnalisés, enquêtes, documents d’information, graphiques textuels et logiciels, qu’ils soient écrits ou sous forme de vidéo ou de logiciel ou sur tout autre support.

Durée: Désigne la durée du Contrat pour laquelle il reste en vigueur, telle que déterminée par la clause 11.1.

Territoire: Désigne, sous réserve de la clause 5.2 ci-dessous, les zones géographiques dans lesquels le Client et/ou ses Utilisateurs utiliseront les Services tels que spécifiés dans l’EdT.

Utilisateur formé: Personne désignée par le Client ayant suivi avec succès la formation dispensée par le Prestataire sur l’utilisation des Outils restreints et du SaaS.

Cours de formation: Le cours de formation doit être dispensé par le Prestataire au Client conformément aux termes du présent Contrat, tels qu’ils sont définis dans l’ EdT.

Utilisateurs: Désigne les Utilisateurs enregistrés et/ou les Utilisateurs formés.

Parties: Signifie le Client ou Prestataire, selon le cas.

1.2 Une personne désigne une personne physique, une personne morale ou un organisme non constitué en personne morale (ayant ou non une personnalité juridique distincte).

1.3 Une référence à une Partie comprend ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants-droit autorisés.

1.4 À moins que le contexte ne l’exige autrement, les mots au singulier comprennent le pluriel et au pluriel incluent le singulier ; et une référence à un sexe inclut une référence aux autres sexes.

1.5 Une référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à une loi telle qu’elle a été modifiée ou repromulguée. Toute référence à une loi ou à une disposition législative comprend toutes les lois subordonnées en vertu de cette loi ou de cette disposition législative.

1.6 Tout mot suivant les termes y compris, notamment, en particulier, par exemple ou toute expression similaire doit être interprété comme illustratif et ne doit pas limiter le sens des mots, de la description, de la définition, de l’expression ou du terme précédant ces termes.

1.7 L’expression par écrit ou par voie écrite inclut les messages électroniques, sauf indication contraire expresse.

1.8 En cas de conflit entre les présentes Conditions générales d’utilisation et l’EdT, les conditions de l’EdT prévaudront.


2. BASE DU CONTRAT

2.1 En contrepartie du paiement des Frais applicables aux Services et Produits par le Client au Prestataire, le Prestataire doit fournir les Services et les Produits spécifiés dans l’EdT pour une utilisation sur le Territoire conformément au Contrat à tous égards importants et pour la Durée spécifiée clause 11.

2.2 Tout échantillon, dessin, descriptif ou publicité émis par le Prestataire et toute illustration ou description des Services contenus sur le site Web du Prestataire et/ou dans les catalogues ou brochures du Prestataire sont publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Services décrits dans ces derniers. Le Prestataire fera preuve d’un soin raisonnable pour s’assurer que ces informations soient correctes, mais elles ne feront pas Partie du Contrat ou n’auront aucune force contractuelle. Le Prestataire n’assume aucune responsabilité envers le Client pour les pertes (sauf celles qui, par la loi, ne peuvent pas être limitées ou exclues) causées par l’utilisation de ces informations par le Client.

2.3 Les présentes Conditions générales d’utilisation s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à incorporer (y compris, mais sans s’y limiter, les conditions liées à un bon de commande), ou qui sont implicites par le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des transactions.

2.4 Le Prestataire, agissant raisonnablement, se réserve le droit de modifier ou d’altérer les Services sans impacter négativement l’utilisation de ces Services par le Client afin de : (i) maintenir ou améliorer la qualité ou la prestation des Services à ses clients ; (ii) maintenir ou améliorer la rentabilité ou la performance des Services ; et/ou (iii) se conformer à la loi applicable ou à d’autres exigences. Le Prestataire doit aviser le Client de tout changement substantiel du fonctionnement des Services dès que cela sera raisonnablement possible après avoir pris connaissance de l’obligation d’effectuer de tels changements.

2.5 Le Prestataire peut, directement ou indirectement, et par l’utilisation de tout autre moyen légal, suspendre, résilier ou refuser d’une autre manière l’accès ou l’utilisation de tout ou Partie des Services par le Client, tout employé, Participant, Utilisateur ou toute autre personne sans engager aucune obligation ou responsabilité si:

  • 2.5.1 le Prestataire reçoit une demande ou une ordonnance judiciaire ou gouvernementale, une assignation à témoigner ou une demande d’application de la loi qui, expressément ou par une implication raisonnable, exige que le Prestataire le fasse ; ou
  • 2.5.2 le Prestataire croit raisonnablement, à sa seule discrétion, que:
    • 2.5.2.1 le Client ou l’Utilisateur n’a pas respecté l’une des clauses substantielles du présent Contrat, ou a accédé ou utilisé les Services au-delà de la portée des droits accordés ou à une fin non autorisée par le présent Contrat ou de toute manière qui ne respecte pas les instructions ou exigences importantes du présent Contrat ou de l’EdT applicable;
    • 2.5.2.2 le Client ou l’Utilisateur est, a été ou est susceptible d’être impliqué dans des activités frauduleuses, trompeuses ou illégales liées à l’un ou l’autre des Services ; ou
  • 2.5.3 le présent Contrat expire ou est résilié.

2.6 La clause 2.5 ne limite aucun autre droit ou recours du Prestataire, que ce soit en droit ou en vertu du présent Contrat.


3. SERVICES

3.1 Cours de formation

  • 3.1.1 Le cas échéant, le Prestataire décerne une qualification pour le Cours de formation terminé et tout travail post-formation associé, moyennant le paiement intégral des Frais correspondants. L’utilisation des Outils restreints par le Client est subordonnée à l’attribution d’une qualification à son ou ses Utilisateurs formés.
  • 3.1.2 L’annulation ou le report de Cours de formation est soumis aux conditions spécifiées dans l’EdT.

3.2 Saas (Software as a Service)

Si le Client achète des services SaaS ou des services en ligne dans le cadre du Contrat, les conditions suivantes s’appliquent.

  • 3.2.1. Le Prestataire doit fournir le SaaS, accessible en ligne via une connexion sécurisée. Le Prestataire hébergera ou fournira l’hébergement de la plate-forme SaaS.
  • 3.2.2 L’environnement informatique recommandé pour l’utilisation du SaaS est défini à l’adresse suivante : https://www.cubiksonline.com/CubiksOnline/Standalone/XAccessibility.aspx.
  • 3.2.3. Sous réserve que le Client paie les Frais pour les licences SaaS conformément à l’EdT, le Prestataire accorde par les présentes au Client un droit non exclusif et non transférable, ainsi qu’un droit d’accorder les sous-licences spécifiées dans la clause 3.3.4 ci-dessous, de permettre aux Utilisateurs d’utiliser le SaaS pendant une période de douze mois à compter de la date de l’EdT applicable uniquement pour les opérations commerciales internes du Client liées aux ressources humaines pour la sélection et/ou l’évaluation et/ou le développement des participants conformément aux conditions énoncées dans le Contrat.
  • 3.2.4. Le Client, uniquement par l’intermédiaire d’un Utilisateur, peut utiliser le SaaS dans le Territoire spécifié dans l’EdT le cas échéant, et peut accorder une utilisation temporaire et une sous-licence temporaire du SaaS à titre unique aux Participants, qu’ils soient situés à l’intérieur ou à l’extérieur du Territoire, strictement dans le but de compléter l’Evaluation par le biais du SaaS, après quoi leur accès au SaaS cessera et ladite sous-licence sera automatiquement résiliée.
  • 3.2.5. L’accès au SaaS est soumis à toutes les limitations relatives au nombre et/ou à l’identité des Utilisateurs définies dans l’ EdT. Si le Client dépasse les limites applicables, le Prestataire peut réduire l’utilisation du Client afin qu’il soit conforme à la limite ou suspendre ou mettre fin à l’accès du Client au SaaS. Le Prestataire se réserve le droit de facturer l’utilisation excédentaire conformément aux frais applicables à ces services, sans préjudice de l’exercice par le Fournisseur d’autres droits ou recours dont il a le droit en vertu de la loi ou en vertu du Contrat.
  • 3.2.6. Les identifiants d’accès d’un Utilisateur ne peuvent pas être partagés avec une autre personne, et les identifiants d’accès ne peuvent pas être réattribués à une nouvelle personne remplaçant une personne qui n’a plus besoin d’accéder au SaaS.
  • 3.2.7. Le Prestataire fournira une assistance technique pour traiter les requêtes des Utilisateurs du Client, comme spécifié dans l’Énoncé des travaux.
  • 3.2.8. Le SaaS sera disponible 99 % du temps chaque mois, à l’exception des périodes de maintenance planifiées.
  • 3.2.9 Le Prestataire surveillera le SaaS pour assurer la stabilité, la résilience et les performances du système.
  • 3.2.10 Les mises à jour des fonctionnalités génériques seront mises en œuvre de temps à autre sans frais supplémentaires sur une base planifiée. Des améliorations facultatives peuvent être proposées de temps à autre, moyennant des frais supplémentaires.
  • 3.2.11 Le Prestataire n’est pas tenu de (a) mettre à jour le SaaS, sauf dans les cas spécifiés dans le présent Contrat ; (b) fournir une nouvelle version de tout Outil d’évaluation (c) mettre à jour tout contenu d’évaluation individualisé ou personnalisé ou tout autre élément du SaaS, même si le contenu d’évaluation générique ou d’autres éléments peuvent être mis à jour ou (d) corriger tout défaut ou toute autre défaillance technique du logiciel ou de l’infrastructure du Client ou d’un Intégrateur ou d’un autre tiers ou le manque d’accès au réseau de communication.
  • 3.2.12 Le Prestataire n’est pas responsable des retards, des échecs de livraison ou de toute autre perte ou tout dommage résultant du transfert de données sur les réseaux et installations de communication, y compris Internet, au-delà du point de connexion avec les réseaux et systèmes du Prestataire, et le Client reconnaît que le SaaS peut être soumis à des limitations, des retards et d’autres problèmes inhérents à l’utilisation de telles installations de communication.
  • 3.2.13 Sauf indication contraire dans l’EdT ou l’Accord de Traitement des données énoncé à l’Annexe A, le Prestataire a et conservera le contrôle exclusif de l’exploitation, de la fourniture, de la maintenance et de la gestion du SaaS et de l’infrastructure informatique utilisée par ou pour le compte du Prestataire dans l’exécution du SaaS, y compris, sans s’y limiter, tous les ordinateurs, logiciels, matériel, bases de données, systèmes électroniques et réseaux. Ce contrôle doit inclure, sans s’y limiter, le lieu où les Services sont exécutés et toutes les mises à niveau, mises à jour, corrections aux réparations du SaaS ou des Services.

3.3 Intégration

  • 3.3.1 Sous réserve d’un accord préalable entre le Prestataire et le Client, qui doit inclure la méthode d’interface, la configuration appropriée et d’autres coûts, le Prestataire a les moyens de fournir aux Clients l’accès au SaaS par l’intermédiaire d’un Intégrateur. Le Prestataire ne contrôle pas le fonctionnement de la plate-forme, du système ou du logiciel d’intégration, et les conditions générales des services d’intégration sont soumises à un accord entre le Client et l’Intégrateur. Le Prestataire n’est pas responsable de la livraison ou des niveaux de service de l’Intégrateur ou e ses ‘autres obligations, de la sécurité au-delà du point d’intégration ou d’interconnexion ou de la perte ou de la dégradation du SaaS causée par un changement dans l’interface de l’Intégrateur. Le Prestataire peut modifier ou remplacer l’interface ou la méthode d’intégration une fois tous les douze mois, mais s’engage à maintenir la méthode existante pendant une période de 6 mois à compter du changement ou de la substitution. L’Intégrateur n’est pas un responsable du traitement de données ou un sous-traitant pour le compte du Prestataire ou de l’une de ses Filiales. Les termes Données personnelles, Responsable du traitement et Sous-traitant ont la signification qui leur est donnée dans l’Accord de Traitement des données.
  • 3.3.2 Le Client s’engage à ne pas louer, louer à bail, prêter, vendre, concéder en sous-licence, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit une Partie du Logiciel du Prestataire ou de tout Intégrateur, sauf dans les cas expressément prévus dans le présent Contrat.

3.4 Contenu de l’Evaluation sur mesure

Le Prestataire peut fournir au Client, suite à un accord préalable, un contenu d’évaluation personnalisé ou individualisé sous réserve d’un accord entre les Parties de tous les coûts associés, ou des coûts raisonnables du Prestataire basés sur ses tarifs quotidiens standard applicables. Le Client doit fournir à ses propres frais les Supports client requis pour être utilisés dans le cadre des Services et obtiendra, maintiendra et accordera au Prestataire toutes les licences d’utilisation des Supports client pour exécuter les Services pour le Client. Dans la mesure où les Services sont modifiés ou adaptés à la demande du Client et que cette demande de modification ou d’adaptation est acceptée par le Prestataire, cette modification ou adaptation sera effectuée uniquement en se fondant sur les informations fournies par le Client et le Client reconnaît qu’il est responsable de s’assurer que ces supports correspondent à ses critères de travail appropriés et qu’ils répondent à ses exigences et qu’ils n’ont pas été validés par le Prestataire.


4. LIVRAISON DES PRODUITS

4.1 Le Prestataire doit livrer les Produits conformément à l’EdT ou à tout autre accord entre les Parties.

4.2 Le risque lié ou en relation avec les Produits sera transmis au Client à la fin de la livraison.

4.3 Le titre des Produits ne sera pas transmis au Client tant que le Prestataire n’aura pas reçu le paiement intégral des Produits.


5. OBLIGATIONS DU CLIENT

5.1 Le Client doit :

  • 5.1.1 avant de signer l’EdT, s’assurer que les conditions de cet EdT soient complètes, exactes et adéquates pour l’utilisation par le Client des Services et des Produits ;
  • 5.1.2 coopérer avec le Prestataire dans un délai convenable pour toutes les questions relatives aux Services ;
  • 5.1.3 fournir au Prestataire les Supports client ainsi que les informations et autres documents dont le Prestataire peut raisonnablement avoir besoin pour fournir les Services, et s’assurer que ces informations soient complètes et exactes ;
  • 5.1.4 obtenir et conserver toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires pour son utilisation des Services ;
  • 5.1.5 utiliser les Services et Produits conformément à tout manuel d’utilisation, ou formation et instructions fournis par le Prestataire ;
  • 5.1.6 utiliser les Services et les Produits conformément à toutes les lois applicables en matière d’emploi, de protection des données, de confidentialité et autres, et se conformer à toutes les lois et réglementations applicables. Le Client n’utilisera pas les Services ou les Produits comme seule référence pour toute décision relative à un Participant, y compris en ce qui concerne la sélection, le recrutement, l’évaluation ou le développement, pour toute embauche, cessation d’emploi, modification de statut d’emploi ou opportunité de travail ;
  • 5.1.7 assurer le respect par son personnel, y compris les Utilisateurs et les Participants, des conditions du contrat ; et
  • 5.1.8 ne pas autoriser un tiers à accéder aux Services ou à les utiliser, en tout ou en partie, sauf dans les cas expressément autorisés par le Contrat.

5.2 Le Bureau du contrôle des avoirs étrangers du Département du Trésor des États-Unis (OFAC) administre et applique les sanctions économiques imposées par les États-Unis contre les pays étrangers. L’OFAC peut également désigner des personnes et des entités (y compris des personnes et des entités aux États-Unis) comme Ressortissants Spécialement Désignés. L’OFAC interdit certaines transactions avec des pays sous embargo ou des Ressortissants Spécialement Désignés et PSI adhère strictement aux activités de sanction de l’OFAC et aux autres sanctions prescrites par les États-Unis. Un exemple de ces sanctions peut être trouvé sur https://www.treasury.gov/resource-centre/sanctions/Programmes/Pages/Programmes.aspx. Le Client déclare et garantit au Prestataire que (i) aucun des Participants ou des Utilisateurs ne se trouve sur la liste des Ressortissants Spécialement Désignés de l’OFAC ; et que (ii) ni le Client, ni aucun client, sous-traitant ou agent du Client n’engage le Prestataire pour fournir des Services à un pays sous embargo ou à un Ressortissant Spécialement Désigné en contravention de la loi des États-Unis.

5.3 Les Services et Produits du Prestataire ne peuvent pas être marqués comme des Services ou Produits du Client. Le Client ne doit pas revendre ou distribuer les Services ou Produits du Prestataire. Le Client ne peut utiliser les Services et les Produits que dans la mesure permise par le Contrat.

5.4 Le Client autorise par la présente le Prestataire et ses Filiales à utiliser le nom et le logo du Client pour l’inclure dans ses listes de clients internes et externes qui peuvent être publiées sur les sites Web du Prestataire ou de ses filiales, affichées dans les locaux du Prestataire ou de ses Filiales ou évoquées verbalement avec les autres clients du Prestataire ou de ses Filiales de temps à autre;

5.5 Le Prestataire ne saura être tenu responsable de toute prévention, obstruction ou retard des Services ou dans la livraison des Produits ou des coûts ou pertes subis par le Client causés par une action ou une omission du Client, ou par une défaillance du Client de ses obligations pertinentes (« Défaillance du Client »). Le Prestataire aura le droit de suspendre la fourniture des Services ou la livraison des Produits jusqu’à ce que le Client remédie à la défaillance du Client.

5.6 À des fins de clarté et sans limiter la généralité des obligations de la clause 5.1, et sauf disposition expresse du présent Contrat, le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre à ses employés, Participants, Utilisateurs, collaborateurs ou sous-traitants ou à tout autre tiers de :

  • 5.6.1 copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Produits, Services, Eléments livrables ou Supports du Prestataire, le Saas, le Logiciel et / ou les droits de propriété intellectuelle ;
  • 5.6.2 louer, prêter, vendre, concéder en sous-licence, attribuer, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition d’une autre manière toute partie des Produits, Services, Eléments livrables, Supports du Prestataire le Saas, le Logiciel et / ou les droits de propriété intellectuelle à toute personne, y compris sur ou en relation avec Internet ou tout service de multipropriété, bureau de services, logiciel en tant que service, cloud ou autre technologie ou service ;
  • 5.6.3 procéder à l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter autrement de dériver ou d’accéder au code source de tout logiciel, y compris le Saas et/ou le logiciel fourni en relation avec les Services, en tout ou en Partie ;
  • 5.6.4 tenter de contourner ou de violer tout dispositif de sécurité ou protection utilisé par les Services ;
  • 5.6.5 saisir, télécharger, transmettre ou fournir autrement l’accès, via les Services ou tout logiciel fourni en vertu de l’EdT, toute information ou matériel illégal ou préjudiciable, ou contenir, transmettre ou activer des virus ou tout autre code nuisible ;
  • 5.6.6 endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, interférer ou autrement entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Services, Produits, Eléments livrables, Supports Prestataire, le Saas, le Logiciel et ou les droits de propriété intellectuelle, ou la fourniture de services par le Prestataire à un tiers, en tout ou en partie ;
  • 5.6.7 supprimer, effacer, modifier ou masquer toute marque commerciale, garantie ou exclusion de responsabilité, ou tout avis de droit d’auteur, de marque commerciale, de brevet ou de propriété intellectuelle ou de droits de propriété des Produits, Services, Eléments livrables, Supports du Prestataire, le Saas, le Logiciel et ou les droits de propriété intellectuelle, y compris toute copie de ceux-ci ;
  • 5.6.8 accéder aux Produits, Services, Eléments livrables ou Supports du Prestataire ou les utiliser de quelque manière ou à quelque fin que ce soit pour enfreindre, détourner, violer toute propriété intellectuelle ou tout autre droit du Prestataire, ou de tout tiers, ou qui enfreigne toute loi applicable ; ou
  • 5.6.9 accéder ou utiliser les Produits, Services, Eléments livrables ou Supports du Prestataire à des fins d’analyse concurrentielle des Services, Eléments livrables ou Supports Prestataire, de développement, de fourniture ou d’utilisation de logiciels, services ou produits concurrents, ou de toute autre fin au détriment du Prestataire ou à un désavantage commercial.

5.7 Si le Client prend connaissance d’une activité avérée ou potentielle interdite par la clause 5.2 et/ou 5.6, le Client devra et devra contraindre ses employés dans les meilleurs délais à:

  • 5.7.1 prendre toutes les mesures raisonnables et légales sous leur contrôle respectif nécessaires pour arrêter l’activité avérée potentielle et atténuer ses effets (y compris, le cas échéant, en interrompant et en empêchant tout accès non autorisé aux Services, Produits, Eléments livrables, et/ou Supports Prestataire et en effaçant de façon permanente de leurs systèmes et en détruisant toutes les données auxquelles l’un d’eux a obtenu un accès non autorisé) ; et
  • 5.7.2 informer le Prestataire de toute activité avérée ou potentielle.

6. FRAIS, DEPENSES, FACTURATION ET ANNULATION

6.1 Les Frais pour les Services seront ceux définis dans l’EdT ou, si aucun Frais n’est indiqué, seront le prix courant standard du Prestataire à la date où l’EdT s’appliquera.

6.2 Les Frais seront, le cas échéant, exclusifs de tous les frais d’emballage, d’assurance et de transport, qui seront facturés au Client.

6.3 Lorsque les tarifs des frais quotidiens du Prestataire s’appliquent, ils sont calculés sur la base d’une journée de sept heures et demie (7,5 heures) de 9 h 00 à 17 h 30 (avec une heure pour le déjeuner) les jours ouvrables;

6.4 Si les Services sont requis en dehors des jours ouvrables ou pendant plus de sept heures et demie (7,5 heures) par jour (« Services en dehors des heures ouvrables »), le Prestataire informera le Client de tout frais supplémentaire pour les Services en dehors des heures ouvrables par écrit. Si le Client souhaite accepter les frais supplémentaires, les Parties en conviennent par écrit. À moins qu’un tel accord ne soit conclu par écrit, le Prestataire n’aura aucune obligation de fournir des Services hors des heures ouvrables.

6.5 Le Prestataire se réserve le droit :

  • 6.5.1 d’augmenter les Frais pour les Services en informant le Client à tout moment avant la fourniture desdits Services, afin de refléter toute augmentation du coût des Services due à (a) tout facteur échappant au contrôle du Prestataire ; (b) toute demande du Client visant à modifier la date de livraison, les quantités ou les types de Services commandés, ou toute autre condition de l’EdT ; ou (c) tout retard causé par des instructions du Client concernant les Services ou l’échec du Client à fournir au Prestataire des informations ou des instructions adéquates ou exactes concernant les Services.
  • 6.5.2 en ce qui concerne le SaaS, d’augmenter les Frais annuellement en cas de préavis d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours au Client par e-mail ou par toute autre méthode de notification dont les Parties peuvent convenir. Ces variations prendront effet à l’anniversaire de la Date de début.

6.6 Le Client devra payer les Dépenses raisonnablement engagées par le Prestataire en relation avec les Services. Les tarifs facturables pour le temps de déplacement en relation avec l’exécution des Services seront définis dans l’EdT concerné. Le cas échéant, les frais de déplacement et de séjour sont facturés à prix coûtant, sauf les frais de déplacement en voiture, qui seront facturés au tarif indiqué dans l’EdT.

6.7 Le Prestataire facturera au Client les Frais indiqués dans la l’EdT.

6.8 Le Client doit payer chaque facture dans les trente (30) jours suivant la date de la facture en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par le Prestataire sans compensation, déduction ou retenue (autre que toute déduction ou retenue d’impôt exigée par la loi).

6.9 Tous les montants payables par le Client dans le cadre du Contrat sont exclus des montants, le cas échéant, relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée facturable de temps à autre (TVA). Le Client devra, sur réception d’une facture de TVA valide de la part du Prestataire, payer au à celui-ci les montants supplémentaires en ce qui concerne la TVA qui sont imputables à la fourniture des Services en même temps que le paiement dû pour la fourniture des Services.

6.10 Si le Client n’effectue pas le paiement dû au Prestataire dans le cadre du Contrat à la date d’échéance, sans limiter les droits et recours du Prestataire en vertu de la loi ou du contrat, le Client devra payer des intérêts sur la somme échue à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement de la somme échue, avant ou après jugement. Les intérêts au titre de la clause 0 s’accumuleront chaque jour en raison de 10% par an. ., Tout retard de paiement donnera lieu automatiquement, sans mise en demeure préalable, à une pénalité de 10% calculée sur le montant en souffrance avec un minimum de Euros 200.

6.11 Report et annulation

Les conditions relatives à la reprogrammation ou à l’annulation des Services et/ou à la livraison des Produits sont définies dans l’EdT applicable.


7. DROITS DE PROPRIETÉ INTELLECTUELLE

7.1 Tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services, Produits, Supports du Prestataires et Logiciels (y compris toute version personnalisée ou individualisée de ce qui précède) (à l’exclusion des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Supports Client) sont la propriété du Prestataire ou de ses sous-traitants ou fournisseurs.

7.2 Le Prestataire accorde au Client, ou s’engage à accorder directement au Client une licence entièrement payée, non exclusive et libre de droits d’utilisation des Eléments livrables (à l’exclusion des Supports client) pour la réception et l’utilisation des Services dans le cadre de ses activités liées aux ressources humaines. Le Client ne doit pas concéder de sous-licence, céder ou transférer les droits accordés par clause 7.2, sauf dans les cas autorisés par le Contrat.

7.3 Le Client accorde au Prestataire une licence perpétuelle, mondiale, non exclusive et libre de droits (avec droit de sous-licence) pour l’utilisation, la copie, la reproduction, le traitement, l’adaptation et l’agrégation des données d’Evaluation anonymisées sur tout support à des fins de surveillance, de validation, de statistiques, d’analyse comparative, de développement de produit, d’historique et de gestion.

7.4 Sous réserve des limites de responsabilité définies dans la Clause 10.5, le Prestataire accepte d’indemniser et de défendre le Client et les Utilisateurs (chacun étant une « Partie indemnisée »), contre toutes pertes, tous dommages et toutes dépenses directes, y compris les frais et dépenses juridiques raisonnables engagés par la Partie indemnisée à la suite d’une réclamation de tiers prouvée (« Réclamation »), en cas de violation effective de tout droit de propriété intellectuelle découlant de l’utilisation des Services ou des Produits fournis à la Partie indemnisée par le Prestataire. Cette obligation d’indemnisation est valide si la Partie indemnisée : (i) informe rapidement le Prestataire par écrit de toute réclamation ou en cas de suspicion raisonnable d’une réclamation ; (ii) coopère avec la demande raisonnable d’informations ou d’assistance du Prestataire ; (iii) accorde le contrôle de la défense et du règlement de la réclamation au Prestataire ; et (iv) ne règle ni ne propose de régler la réclamation ou de faire une quelconque admission de culpabilité ou de faute sans avoir préalablement obtenu l’approbation écrite du Prestataire.

7.5 La clause 7.4 ne s’applique pas dans la mesure où l’infraction survient en tout ou en Partie en raison de : (i) l’utilisation par le Client des Services en violation du Contrat ; (ii) l’utilisation par le Client des Services en combinaison avec des produits, services ou informations non fournis par le Prestataire ou ses sociétés affiliées ; ou (iii) l’utilisation des Services par le Client d’une manière non envisagée par le présent Contrat, dans chaque cas, avec ou sans le consentement du Prestataire ou de ses Filiales.

7.6 Dans le cas où des Services font ou sont raisonnablement susceptibles de faire l’objet d’une réclamation pour violation de Droits de propriété intellectuelle, le Prestataire, à sa discrétion : (i) obtiendra le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services concernés ; (ii) remplacera ou modifiera les Services concernés afin qu’ils cessent d’être litigieux ; ou (iii) résiliera l’offre de Service applicable par notification écrite adressée au Client et exigera du Client qu’il cesse d’utiliser les Services concernés, et le Prestataire remboursera au Client tous les frais payés à l’avance pour les Services concernés.

7.7 Le Client doit défendre, indemniser et tenir le Prestataire et ses Filiales, sociétés affiliées, employés, dirigeants, administrateurs et sous-traitants à l’abri de toute responsabilité, réclamation, demande, poursuite (et de tous les coûts, honoraires raisonnables d’avocat d’expert, jugements et montants de règlement associés) découlant de ou liés à : (a) toute réclamation d’un tiers selon laquelle l’utilisation par le Prestataire de tout support du Client enfreint des Droits de propriété intellectuelle ; et (b) toute réclamation de tiers résultant de l’utilisation par le Client des Services ou des Produits en violation du Contrat. Dans le cadre de telles réclamations, le Prestataire accepte de fournir au Client (i) rapidement, une notification par écrit de ladite réclamation (mais un notification tardive n’annulera pas les obligations du Client dans la présente Clause) ; (ii) le contrôle exclusif de la défense et du règlement de ladite réclamation ; et (iii) une coopération raisonnable le cas échéant, aux frais du Client en réponse à une demande d’assistance du Client. Toutefois, le Client ne peut pas régler ou compromettre une réclamation, admettre des faits qui exposent le Prestataire à une quelconque responsabilité, exiger que le Prestataire prenne ou cesse de prendre des mesures ou d’autres réclamations qui ne sont pas couvertes par cette indemnisation sans l’approbation écrite du Prestataire (qui ne peut être refusée de façon déraisonnable).


8. PROTECTION DES DONNÉES

Le traitement des données personnelles en vertu du Contrat est soumis aux conditions de l’Appendix A aux présentes ou à tout autre accord de données convenu entre les Parties (l’« Accord de Traitement des données »).


9. CONFIDENTIALITÉ

9.1 « Informations confidentielles » désigne toute information, sous quelque forme que ce soit, fournie par une Partie ou ses Filiales (la « Partie divulgatrice ») à l’autre Partie ou à ses Filiales ou Utilisateurs (la « Partie réceptrice ») oralement ou par écrit et identifiée comme confidentielle ou exclusive au moment de la divulgation, ou qui, de par sa nature, est raisonnablement considérée comme confidentielle ou exclusive, y compris, mais sans s’y limiter : Supports Prestataire, Supports client, informations commerciales, tarification, politiques, informations sur les employés, les clients et/ou les Prestataires, recherche, développement, savoir-faire, designs, opportunités, secrets commerciaux, méthodes et procédures.

9.2 Chaque Parties’engage à ne divulguer aucune information confidentielle de l’autre Partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 9.3, pendant une période de trois ans après la résiliation du Contrat.

9.3 La Partie réceptrice peut divulguer les informations confidentielles de la Partie divulgatrice :

  • 9.3.1 à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l’exécution des obligations de la Partie en vertu du Contrat. Chaque Partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou les consultants auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l’autre Partie se conforment à la présente clause 9 et la Partie réceptrice reste responsable de toute violation de cette clause 9 par quiconque partage les informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; et
  • 9.3.2 comme potentiellement exigé par la loi, un tribunal de juridiction compétente ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire à condition que la Partie réceptrice, dans la mesure où elle est y légalement autorisée, notifie sans délai cette ordonnance à la Partie divulgatrice.

9.4 La Partie réceptrice doit conserver les informations confidentielles en utilisant au moins le même degré de soin qu’elle utilise pour conserver en toute confiance ses propres informations confidentielles et exclusives, mais en tout cas un degré de soin raisonnable.

9.5 Cette clause 9 ne s’applique pas aux informations confidentielles qui :

  • 9.5.1 sont publiquement connues au moment de leur divulgation ou deviennent publiquement connues après leur divulgation autre que par violation des présentes par la Partie réceptrice ;
  • 9.5.2 sont légalement reçues par la Partie réceptrice d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité envers la Partie divulgatrice ;
  • 9.5.3 étaient déjà connues de la Partie réceptrice au moment de la divulgation, comme démontré par preuve écrite raisonnable par la Partie réceptrice ; ou
  • 9.5.4 sont générées par la Partie réceptrice de manière indépendante, sans utilisation ou dépendance des informations confidentielles de la Partie divulgatrice.

9.6 Aucune des Parties ne peut utiliser les informations confidentielles de l’autre Partie à d’autres fins que pour remplir ses obligations en vertu du Contrat.


10. GARANTIE LIMITÉE ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1 Le Prestataire fournira les Services et les Produits de manière professionnelle en faisant preuve d’un soin et d’une compétence raisonnables et en faisant appel à un personnel qualifié ou expérimenté.

10.2 Le Client reconnaît que si les résultats des Services dépendent des réponses des Participants, le Prestataire ne fait aucune déclaration ou garantie quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des données recueillies auprès des Participants ou, par conséquent, aux évaluations générées en relation avec les Services ou par l’utilisation ou l’exploitation des Services.

10.3 Sous réserve des clauses 3 et 10.2 ci-dessus, dans le cas où le Client établit à la satisfaction raisonnable du Prestataire dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’exécution des Services concernés que les Services sont défectueux ou ne sont pas fournis avec le soin et l’attention requis, le Prestataire doit : sans frais supplémentaires pour le Client et en tant que recours exclusif pour une telle violation, fournir à nouveau les Services concernés.

10.4 Rien dans le Contrat ne limite ou n’exclut la responsabilité de l’une ou l’autre des Parties pour :

  • 10.4.1 la mort ou les blessures causées par la négligence ;
  • 10.4.2 la négligence grave ou l’inconduite volontaire ;
  • 10.4.3 la fraude ou la fausse déclaration frauduleuse ; ou
  • 10.4.4 toute autre responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou limitée.

10.5 Sous réserve de la clause 10.4, la responsabilité totale globale du Prestataire envers le Client découlant du ou en relation avec le Contrat (y compris, pour éviter tout doute, l’EdT applicable), qu’elle découle d’un contrat, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) en vertu d’une indemnité ou autre, ne doit pas dépasser le montant le plus élevé du total des frais payables par le Client au Prestataire pendant une période de douze mois précédents la date à laquelle la responsabilité survient ou la somme de 25 000 £ (vingt-cinq mille livres).

10.6 Sous réserve de la clause 10.4, ni le Prestataire ni le Client ne seront tenus responsables des pertes et/ou dommages indirects, consécutifs, accessoires, spéciaux, exemplaires ou punitifs, y compris les frais juridiques, ou de toute perte directe ou indirecte, dans chaque cas, des pertes de bénéfices, des pertes de ventes ou d’affaires, de la perte de contrats ou d’accords, de la perte d’économies anticipées, de la perte, modification, destruction, perte d’utilisation ou corruption de logiciels, ou de la perte de chance ou d’opportunité, dans chaque cas découlant du ou en relation avec le Contrat, même s’ils avaient été informés de la possibilité de telles pertes ou dommages.

10.7 Sauf disposition expresse dans la clause 10.1, le Prestataire et ses concédants ne font aucune garantie, expresse ou implicite, concernant ou liée à tout matériel fourni au Client, ou les Produits, Services, Eléments livrables ou logiciels du Prestataire en vertu des présentes. Les Logiciels, Produits et Services sont fournis « en l’état ». Toute condition, représentation ou garantie qui pourrait autrement être implicite ou incorporée dans les présentes conditions en raison de la loiou autre, y compris toute garantie expresse ou implicite de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier ou de non-violation, est expressément exclue par les présentes dans toute la mesure permise par la loi. Le Prestataire ne garantit pas que les Services répondent aux exigences ou aux besoins du Client ou de tout Utilisateur, que l’utilisation des Services sera ininterrompue ou exempte d’erreurs ou que tout défaut des Services sera ou pourra être corrigé.

10.8 Le Client reconnaît que le Prestataire ne contrôle pas le flux de données vers ou depuis Internet. Bien que le Prestataire fasse des efforts commercialement raisonnables pour prendre les mesures qu’il juge appropriées pour remédier aux et/ou éviter les perturbations de la disponibilité des Services, le cas échéant, le Prestataire ne peut garantir que des interruptions ou autres événements entraînant l’indisponibilité des Services ne se produiront pas. Par conséquent, le Prestataire décline toute responsabilité résultant de tels événements ou liés à ces événements dans la mesure où ces événements ne sont pas causés par le Prestataire.

10.9 Sans limiter la généralité de la clause 10.8 ci-dessus, le Prestataire n’aura aucune responsabilité envers le Client pour les pertes subies par le Client résultant directement ou indirectement : (i) des échecs d’exécution de la part d’un Intégrateur ou d’un autre tiers ou Prestataire de services Internet ; (ii) de la défaillance de l’équipement du Client ou de ceux des Participants, Utilisateurs ou tiers (à l’exclusion de tout tiers engagé par le Prestataire) ; ou (iii) de la fourniture par le Prestataire de mises à niveau ou de maintenances planifiées du système spécifiées à la clause 3.

10.10 Cette clause 10 survivra à la résiliation du Contrat.


11. DURÉE ET RÉSILIATION

11.1 Sauf stipulation contraire dans l’EdT, le Contrat restera en vigueur jusqu’à la fin (i) de la Durée des Services ou de la livraison des Produits spécifiés dans l’EdT, ou (ii) la Durée de tout SaaS spécifié dans l’EdT, sous réserve de la clause 11.2 ci-dessous, après quoi il sera automatiquement résilié.

11.2 En ce qui concerne le SaaS, sauf indication contraire dans l’Énoncé des travaux, le Contrat reste en vigueur pour une période de douze mois à compter de la date de signature de l’EdT et se renouvelle automatiquement aux mêmes conditions pour des périodes successives de douze mois (chacune étant une « Durée du renouvellement ») à moins que l’une ou l’autre Partie ne donne à l’autre Partie un avis de résiliation écrit, livré au moins 60 jours avant la fin de la Durée du renouvellement.

11.3 Sans affecter aucun autre droit ou recours disponible, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le Contrat avec effet immédiat en informant l’autre Partie par écrit si :

  • 11.3.1 l’autre Partie commet une violation substantielle de ses obligations en vertu du Contrat et (si une telle violation est remédiable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de l’injonction écrite à le faire. Pour éviter tout doute, le non-paiement des frais conformément aux termes du présent Contrat constitue une violation importante ;
  • 11.3.2 l’autre Partie commet une violation substantielle de ses obligations qui ne peut être corrigée ;
  • 11.3.3 l’autre Partie prend toute mesure ou action en rapport avec son administration, sa liquidation provisoire ou toute concordance ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d’une restructuration solvable), en cours de liquidation (que ce soit volontairement ou par ordre du une cour ou un tribunal, sauf dans le but d’une restructuration solvable), ayant un séquestre nommé à l’un de ses actifs ou cessant d’exercer ses activités ;
  • 11.3.4 l’autre Partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d’exercer tout ou une Partie substantielle de ses activités; ou
  • 11.3.5 la situation financière de l’autre Partie se détériore à un point tel que, de l’avis de la Partie résiliente, la capacité de l’autre Partie à remplir adéquatement ses obligations en vertu du contrat a été mise en péril.

11.4 À la résiliation ou à l’expiration du Contrat ou de l’EdT :

    • 11.4.1 Le Prestataire facturera au Client les Frais et les dépenses liés aux Services livrés à la date de résiliation ou d’expiration, ainsi que les frais d’annulation applicables et le Client devra payer les factures telles que définies à la clause 6.

11.4.2 Le Client cessera immédiatement d’utiliser les Services et Eléments livrables, le cas échéant, et retournera rapidement tous les Supports du Prestataire et tous les Eléments livrables qui sont la propriété du Prestataire.

11.4.3 Les exigences relatives au traitement des données à caractère personnel doivent être mises en œuvre conformément à l’Accord de Traitement des données.

11.5 La résiliation ou l’expiration du Contrat n’affecte pas les droits, recours, obligations et responsabilités des Parties qui se sont accumulés jusqu’à la date de résiliation ou d’expiration, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts à l’égard de toute violation du Contrat qui existait à la date de résiliation ou d’expiration ou avant cette date.


12. CAS DE FORCE MAJEURE

Sauf en ce qui concerne les obligations de paiement en vertu du Contrat, nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes Conditions générales d’utilisation, une Partie ne sera pas responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes en raison de toute éventualité qui échappe au contrôle raisonnable de ladite Partie (La « Partie non performante »), directement ou indirectement, y compris, sans s’y limiter, épidémie, pandémie, incendie, inondation, ordre gouvernemental, actes de guerre ou de terrorisme, catastrophe naturelle, émeute ou troubles civils (chacun constituant un « Événement de force majeure »), étant entendu et convenu que la Partie non-performante sera temporairement excusée de son incapacité à remplir ses obligations en vertu des présentes, mais uniquement pour la Durée de l’Événement de force majeure. La Partie non-performante doit, dès que cela est raisonnablement possible, fournir une notification écrite de l’Événement de force majeure à l’autre Partie.


13. GÉNÉRALITÉS

13.1 Notifications. Toutes les notifications et demandes de quelque nature que ce soit que l’une ou l’autre des Parties pourraient être tenue de ou désireraient transmettre à l’autre Partie en vertu des termes du présent Contrat doivent être formulées par écrit et doivent être livrées par un service de courrier express internationalement reconnu à l’adresse respective du Prestataire et du Client indiquée dans l’EdT ou à d’autres adresses que les Parties peuvent préciser par écrit. Les notifications seront considérées comme ayant été données à la livraison.

13.2 Survie. Les Parties conviennent mutuellement que toutes les obligations découlant des clauses 1, 5.1, 5.2, 5.7, 7.1, 7.2, 7.3, 9 et 10 survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat.

13.3 Rupture. Si une disposition ou une Partie d’une disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la partie de la disposition en question est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou d’une partie de la disposition en vertu de la présente clause n’affecte pas la validité et l’applicabilité du reste du Contrat.

13.4 Renonciation. La renonciation à tout droit ou recours en vertu du Contrat ou par la loi n’est effective que si elle est donnée par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à tout droit ou recours ultérieur. Le défaut ou le retard d’une Partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêche ou ne limite l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou Partiel d’un droit ou d’un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne saurait empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.

13.5 Aucun partenariat ou agence. Aucune disposition du Contrat n’est destinée à établir, ou ne sera réputée établir, un partenariat ou une coentreprise entre les Parties, ne fait de l’une ou l’autre Partie l’agent de l’autre Partie ou n’autorise l’une ou l’autre Partie à prendre des engagements ou à entrer dans des engagements pour ou au nom de l’autre Partie.

13.6 Intégralité de l’accord.

  • 13.6.1 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
  • 13.6.2 Chaque Partie reconnaît qu’en concluant le Contrat, elle ne s’appuie pas sur une déclaration, une représentation, une assurance ou une garantie (qu’elle soit faite de manière innocente ou négligente) qui n’est pas énoncée dans le Contrat.
  • 13.6.3 Chaque Partie convient qu’elle ne pourra faire l’objet d’aucune réclamation pour déclaration inexacte ou négligente fondée sur une déclaration du Contrat.
  • 13.6.4 Rien dans cette clause ne limite ou n’exclut aucune responsabilité en cas de fraude.

13.7 Cession de droit. e Client reconnaît expressément que le Contrat avec le Prestataire a été conclu en tenant compte des spécificités de ce dernier. Le Contrat a ainsi un caractère intuitu personae en ce qui concerne le Client. Le Client n’est pas autorisé à céder ses droits et obligations découlant du, en relation ou en connection avec le contrat sans l’autorisation écrite expresse du Prestataire.

13.8 Variation. À l’exception des dispositions des présentes Conditions générales d’activité, aucune modification du Contrat ne sera effective à moins qu’elle ne soit acceptée par écrit et signé par les Parties (ou leurs représentants autorisés).

13.9 Loi applicable. Le Contrat et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec lui ou son objet ou sa formation, interprétation ou exécution, sont régis et interprétés conformément à la loi belge.

13.10 Juridiction. Chaque Partie accepte irrévocablement que les tribunaux de Bruxelles ont compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec le Contrat ou son objet ou sa formation, ou son interprétation ou exécution.


Appendix A : Accord de Traitement des Données

Le Prestataire fournit des services de gestion des talents, tels que des évaluations en ligne, des sessions de feedback et des cours de formation au Client, dont les détails sont définis dans les Conditions Générales d’utilisation entre le Prestataire et le Client (le « Contrat ») auquel le présent Accord de Traitement des données (l’« Accord») est annexé. Dans le cadre des Services et Produits fournis en vertu du présent Contrat, les Parties prévoient que le Prestataire en tant que sous-traitant traitera des Données personnelles pour le compte du Client qui assumera le rôle de responsable du traitement desdites Données personnelles. Dans la mesure où la prestation desdits Services sous-entend le traitement de Données personnelles, les Parties ont convenu des dispositions prévues dans le présent Accord afin de garantir le respect des Lois sur la protection des données applicables (telles qu’elles sont définies ci-dessous).

1. Les Parties ont convenues de ce qui suit :

1. DÉFINITIONS

1.1 Les termes et expressions du type « (sous-)traiter / (sous-)traitement », « personne concernée », « sous-traitant », « responsable du traitement », « violation de données à caractère personnel », « analyse d’impact au regard de la protection des données », « mesures techniques et organisationnelles appropriées » et « destinataire » auront le sens qui leur est donné dans les Lois sur la protection des données ;

1.2 L’expression « Sous-traitants Ultérieurs » désigne (a) les Sous-traitants visés à la page Web https://www.psionline.com/privacy-policy (Sous-traitants Ultérieurs) ; et (b) les éventuels autres Sous-traitants ayant fait l’objet d’un consentement par le Client conformément à l’Article 5.1 ;

1.3 « Lois sur la protection des données » désigne, en relation avec les données personnelles traitées dans le cadre de l’exécution du Contrat, le règlement Européen2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, le Règlement général sur la protection des données (« RGPD »), ainsi que toutes les lois mettant en œuvre ou complétant la même loi et toute autre loi applicable sur la protection des données ou la protection de la vie privée telle que notifiée par le Client au Prestataire ;

1.4 « Supprimer » signifie supprimer ou anonymiser les Données personnelles pour qu’elles ne soient plus identifiables. Supprimé et suppression doivent être interprétés en conséquence ;

1.5 L’abréviation « EEE » signifie Espace économique européen ;

1.6 Le terme « Parties » désigne tous les signataires du présent Accord ;

1.7 L’expression « Données personnelles » désigne les données décrites en Annexe 1 (Détails du traitement des Données personnelles) et toutes les autres données personnelles, selon la définition accordée à cette expression dans les Lois sur la protection des données, qui sont traitées par le Prestataire ou tout Sous-traitant pour le compte du Client ;

1.8 « Fins de recherche » désigne le suivi, la validation, les statistiques, les analyses comparatives, le développement de produits, les objectifs historiques et de gestion ;

1.9 L’expression « Clauses contractuelles types » désigne, (i) en ce qui concerne le transfert de données à caractère personnel avant le 27 septembre 2021 ou en ce qui concerne le transfert de données à caractère personnel à partir du Royaume Uni, les Clauses contractuelles types pour le transfert de données à caractère personnel vers des sous-traitants établis dans des pays tiers, telles qu’elles ont été approuvées par la Commission européenne au titre de la Décision 2010/87/UE, (ii) en ce qui concerne les transferts de données après le 27 septembre 2021, et en ce qui concerne le transfert de données à caractère personnel depuis l’intérieur de l’EEA, les Clauses contractuelles types pour le transfert de données à caractère personnel vers des sous-traitants établis dans pays tiers telles qu’elles ont été approuvées par la Commission européenne au titre de la décision (EU) 2021/914 ou tout ensemble de clauses approuvées par la Commission européenne qui modifie, remplace ou annule lesdites clauses;

1.10 Le terme « Sous-traitant » désigne tout sous-traitant (y compris toute tierce partie et toute société affiliée) nommé par le Prestataire pour réaliser le traitement des Données personnelles pour le compte du Client ; et

1.11 L’expression « Autorité de contrôle » désigne (a) une autorité publique indépendante qui est établie par un État membre conformément à l’Article 51 du RGPD ; et (b) toute autorité de réglementation similaire en charge de l’application des Lois sur la protection des données.


2. TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES

2.1 Selon le RGDP, le Client est le responsable de traitement, et le Prestataire est le sous-traitant des données personnelles traitées par ce Contrat.

2.2 Cette clause 2.2 s’applique uniquement si le Client est basé dans l’EEE et le Prestataire est une société basée au Royaume Uni. Lorsque cette clause s’applique, le Prestataire et le Client s’accordent de suivre et de respecter les dispositions des Clauses contractuelles types, en plus des dispositions de cet Accord. Selon les Clauses contractuelles types, le Client est l’Exportateur de données, et le Client est l’importateur de données. En cas de conflit, ou d’incohérence entre cet Accord et les Clauses contractuelles types, les dispositions des Clauses contractuelles types prélaveront sur l’Accord.

2.3 Le Prestataire s’engage à traiter les Données personnelles relevant des catégories de personnes concernées selon les objectifs visés en Annexe 1 (Détails du traitement des Données Personnelles) du présent Accord. Le Prestataire s’engage à ne pas traiter, transférer, modifier, amender ou altérer les Données personnelles, ni à les divulguer ou permettre leur divulgation à un tiers si cela n’est pas fait conformément aux instructions documentées du Client (que ces instructions figurent dans le présent Accord ou ailleurs), sauf si cela est requis par la législation applicable de l’Union européenne à laquelle le Prestataire est soumis, auquel cas le Prestataire doit, dans la mesure où ladite législation l’y autorise, informer le Client de cette exigence légale avant de procéder au traitement de ces Données personnelles.

2.4 Le Prestataire doit tenir un registre des activités de traitement effectuées pour le compte du Client conformément à l’article 30 du RGPD.

2.5 Aux fins de l’Article 2.3 ci-dessus, le Client charge expressément le Prestataire de transférer les Données personnelles aux Sous-traitants dans les pays répertoriés sur la page Web https://www.psionline.com/privacy-policy (Transferts autorisés de Données personnelles), sous réserve que le Prestataire se conforme aux Articles 5 (Sous-traitance) et 11 (Transferts des Données personnelles du Client à l’international).

2.6 Sauf instruction contraire du Client et sous réserve du respect de l’Article 89 du RGPD, le Prestataire peut traiter et conserver des données personnelles anonymisées à des fins de recherche.


3. PERSONNEL DU PRESTATAIRE

3.1 Le Prestataire doit veiller à ce que les personnes autorisées par le Prestataire à traiter les Données personnelles se soient engagées à respecter des obligations de confidentialité ou soient soumises à une obligation légale de confidentialité.


4. SÉCURITÉ

4.1 Le Prestataire doit mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées, désignés à garantir un niveau de sécurité des Données personnelles approprié au risque encouru et conformément à l’Article 32 du RGPD. Le Prestataire s’engage à évaluer l’efficacité de ces mesures, le cas échéant, et s’engage également à les mettre à jour si besoin est, conformément à l’Article 32 du RGPD.


5. SOUS-TRAITANCE

5.1 À compter de la date du Contrat, le Client autorise par la présente le Prestataire à faire appel aux Sous-traitants Ultérieurs indiqués sur la page Web https://www.psionline.com/en-gb/privacy/gdpr-compliance/sub-processors/.

5.2 Le Prestataire s’engage à mettre à jour la liste des Sous-traitants ultérieurs en transmettant une notification au Client l’invitant à consulter la page Web https://www.psionline.com/privacy-policy. Le Client sera considéré avoir accepté le ou les Sous-traitants supplémentaires ou remplacés s’il n’émet aucune objection dans un délai de trente (30) jours civils à compter de la date d’un tel avis.

5.3 Eu égard à chaque Sous-traitant, le Prestataire doit (i) fournir au Client les détails du traitement qui sera entrepris par chaque Sous-traitant ; et (ii) inclure des conditions dans le Contrat entre le Prestataire et le Sous-traitant équivalentes à celles exposées dans le présent Accord.


6. NOTIFICATION ET DROITS DES PERSONNES CONCERNÉES

6.1 Le Client est responsable de la communication avec la personne concernée et de fournir toute information à cette personne, conformément aux Lois sur la protection des données.

6.2 Le Prestataire doit informer le Client dans un délai de dix (10) jours civils s’il reçoit une demande d’accès présentée par une personne concernée, y compris toute demande émanant d’une personne concernée et visant à faire valoir ses droits au titre du Chapitre III du RGPD, et doit fournir les détails complets de la demande en question.

6.3 Le Prestataire doit pleinement coopérer, selon la demande du Client, afin de permettre à celui-ci de se conformer à toute demande de droits par une personne concernée en vertu du chapitre III du RGPD visant les Données personnelles.


7. GESTION DES INCIDENTS

7.1 Le Prestataire doit informer dans les meilleurs délais le Client, et dans tous les cas sous quarante-huit (48) heures maximum, après avoir pris connaissance d’une violation de Données à caractère personnel. Une telle notification doit, dans la mesure où ces éléments sont connus lors du délai de notification : (i) décrire la nature de la violation de données à caractère personnel, notamment, lorsque cela est possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées impactées, ainsi que les catégories et le nombre approximatif de fichiers de données personnelles concernés ; (ii) le nom et les coordonnées d’une personne-ressource chez le Prestataire qui peut communiquer des informations supplémentaires ; (iii) décrire, dans la mesure où elles sont connues, les conséquences potentielles d’une telle violation de données à caractère personnel ; et (iv) décrire les mesures d’atténuation proposées, selon le cas. Le Prestataire doit prendre rapidement toutes les mesures correctives nécessaires et recommandées et coopérer pleinement avec le Client pour déployer tous les efforts raisonnables et légitimes visant à prévenir, atténuer ou corriger une telle violation des Données personnelles.


8. ANALYSE D’IMPACT AU REGARD DE LA PROTECTION DES DONNÉES ET CONSULTATION PRÉALABLE

8.1 Le Prestataire doit fournir une assistance raisonnable au Client concernant toute analyse d’impact au regard de la protection des données requise au titre de l’Article 35 du RGPD et concernant toute consultation préalable à une Autorité de contrôle du Client ou l’une quelconque de ses sociétés affiliées requise au titre de l’Article 36 du RGPD, dans chaque cas en lien avec le traitement des Données personnelles par le Prestataire pour le compte du Client et tenant compte de la nature du traitement et des informations dont dispose le Prestataire.


9. PÉRIODE DE CONSERVATION ET SUPPRESSION OU RETOUR DES DONNÉES PERSONNELLES DU CLIENT

9.1 Lorsque le Client a accès aux outils d’évaluation en ligne du Prestataire, le Client doit supprimer les Données personnelles lorsqu’elles ne sont plus nécessaires.

9.2 Si le Client ne dispose pas d’un tel accès, il doit demander au Prestataire par écrit de supprimer ou de retourner les données personnelles au Client : (i) soit à la résiliation du Contrat ; soit (ii) lorsque le Client n’a plus besoin que le Prestataire conserve les Données personnelles. Afin éviter tout doute, il incombe au Client de donner des instructions écrites au Prestataire sur la période de conservation des données personnelles.

9.3 À la réception de la notification au titre de la clause 9.2, le Prestataire doit, dans les trente (30) jours suivant cette notification, sauf autres exigences de la législation applicable de l’UE, supprimer toutes les copies des données personnelles traitées par le Prestataire ou tout Sous-traitant ultérieur.


10. DROITS EN MATIÈRE DE VÉRIFICATION

10.1 Le Prestataire doit mettre à la disposition du Client, sur demande, toutes les informations nécessaires pour démontrer la conformité aux lois sur la protection des données et au présent Accord. Aux frais du Client et dans la limite d’une fois par an maximum , le Client peut effectuer des audits ou des inspections par le Client ou un autre auditeur mandaté par le Client de tout site où le traitement des Données personnelles a lieu. Sous réserve des obligations de confidentialité du Prestataire et dans la mesure où elles ne comprennent aucune information commerciale sensible du Prestataire, le Prestataire doit permettre au Client ou à un autre auditeur mandaté par le Client d’inspecter, d’auditer et de copier tout dossier, processus et système pertinent afin que le Client puisse s’assurer que le Prestataire respecte les lois sur la protection des données et le présent Accord.


11. TRANSFERTS DES DONNÉES PERSONNELLES DU CLIENT À L’INTERNATIONAL

11.1 Sauf autorisation écrite préalable du Client, le Prestataire s’interdit de traiter les Données personnelles ou de permettre à un Sous-traitant ultérieur de traiter les Données personnelles dans un pays en dehors de l’EEE sans un niveau adéquat de protection, tel que cela est défini dans les Lois sur la protection des données, sauf s’il s’agit des destinataires des pays répertoriés sur la page Web https://www.psionline.com/privacy-policy (Transferts autorisés de Données personnelles).

11.2 Dans la mesure où le Prestataire engage un Sous-traitant ultérieur pour traiter des Données personnelles au nom du Client dans un pays qui n’a pas reçu de conclusion d’adéquation par la Commission européenne, le fournisseur accepte de conclure un accord conformément aux clauses contractuelles types avec ce Sous-traitant. Les sociétés affiliées du Prestataire (telles que définies dans le Contrat) ont conclu un accord de transfert intra-groupe s’engageant à se conformer au RGPD, conformément aux clauses contractuelles types, et traiteront et stockeront les Données personnelles dans des pays tiers, dont les aux États-Unis.


12. DISPOSITIONS DIVERSES

12.1 En cas de divergence entre le présent Accord et le Contrat ou tout autre accord conclu, les dispositions du présent Accord auront préséance.


ANNEXE 1 : DÉTAILS DU TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES

La présente Annexe 1 renferme certains détails sur le traitement des Données personnelles, conformément à ce qui est requis par l’Article 28 (3) du RGPD.

Objet et durée du traitement des Données personnelles

  • Données personnelles relatives aux personnes concernées pour lesquels le Prestataire doit fournir des services de gestion des talents, tels que des évaluations en ligne, des sessions de feedback et des cours de formation à la demande du Client, comme indiqué dans le Contrat.
  • Les Données personnelles seront uniquement conservées pendant la durée des services engagés par le Client ou autrement demandés par ce dernier, sauf si les Lois sur la protection des données ou la législation applicable de l’UE en disposent autrement.

La nature et l’objectif du traitement des Données personnelles

  • Traitement des données relatives aux personnes concernées dans le but de fournir des services de gestion des talents, tels que des évaluations en ligne, des sessions de feedback et des cours de formation à la demande du Client, comme indiqué dans le Contrat.

Les types de Données personnelles faisant l’objet du traitement

  • Les types de renseignements personnels que le prestataire peut recueillir dans le cadre de ce Contrat comprend, sans toutefois s’y limiter : (1) nom ; (2) adresse ; (3) adresse électronique ; (4) sexe ; (5) date de naissance (facultatif) ; (6) nationalité ; (7) parcours scolaire et universitaire ; (8) fonction professionnelle ; (9) responsabilité managériale ; (10) domaine de l’organisation (facultatif) ; (11) secteur de l’organisation (facultatif) ; (12) numéro de téléphone ; (13) carte de paiement ; (14) données de notation, de classement et d’évaluation ; (15) données sur les personnes interrogées issues des tests psychométriques ; (16) pièce d’identité avec photo ; (17) toute autre information demandée par le Client aux fins de prestation de services par le Prestataire; et (18) et toute autre information générée à partir de ces renseignements personnels à la suite de la prestation de services par le Prestataire.

Les catégories de Personnes concernées auxquelles se rapportent les Données personnelles

  • Les participants, ce qui peut inclure les employés du Client, les employés potentiels et les autres personnes à la demande du Client.

Les droits et obligations du Client en sus des droits et obligations exposés dans le présent Accord

  • Tous les droits octroyés par les Lois sur la protection des données.